华大基因上市起波澜 招股书引来证监会59问

华大基因的上市之路可谓一波三折，不知何时能“落定”。

2015年12月，华大基因首次向证监会提交招股说明书后，后因申请文件不齐备等导致审核中止；2017年3月14日，华大基因更新了上市招股书，相比之前的报送稿，页数由之前的523页增至607页，增添内容包括最新财务数据、股权结构的变动、员工薪酬说明、业务新增拓展、未来展望都进行了详尽的描述，本以为此次“火候纯厚，只欠东风”，然而，谁曾想，紧随其后，证监会对华大基因该招股书发函质询，一连串提出了59个问题。

在证监会的反馈意见中，公司独立性、机构股东适格性等事宜均被重点提及，而“华大基因自身是否独立于控股股东”、“43家机构股东持股是否合规”、“客户为何大多为研究机构”等问题成为监管关注的重点。

2010年，由华大控股和华大三生园正式成立了华大医学，即华大基因的前身，从2012年开始，华大基因开始了重组之路，通过多次重组，截至2016年12月31日，华大基因共有42家全资、控股子公司和4家参股公司，而华大三生园、华大控股、华大投资和40家其他投资者经过多次增资，成为目前华大基因的股东，其中华大控股为控股股东，或许正是由于次数过于频繁，华大基因的资产重组引来了种种质疑，在反馈意见中，证监会就要求华大基因需说明公司与上述主体之间是否存在上下游关系，是否存在交易、资金往来，是否存在共用资产、分担成本等利益输送情形，公司在资产、人员、机构、财务、业务等方面是否均独立于上述主体。有分析师对此表示：“经过多次重组的华大基因，控股股东、实控人及其直接、间接投资的其他企业有着庞大的‘关系网’，想保持其独立性其实并不是一件容易的事情。”

同时，招股书显示，华大基因的43家股东全部为机构股东，其中包含了红杉、软银、云锋基金投等众多知名机构，如此豪华阵容难免不会引起证监会的注意，因此，反馈意见中就华大基因43家股东均为机构的情形，询问了这些机构持股的合法性，要求华大基因说明相关机构股东的适格性、所持股权是否合法合规、是否存在变相公开发行等情况、其出资人、实际控制人与相关机构股东的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，有无代持或其他利益安排等情况作出说明。

此外，据华大基因招股书显示，公司2014-2016年收入来源最多的均是生育健康类服务业务，营收金额分别为3.57亿元、5.68亿元和9.29亿元，占总收入比例高达31.71%、43.5%和54.62%。因此在其历年的前五大客户中，包含中国科学院、中国农业科学院、University of Oxford等研究机构，不过，近三年来华大基因的大客户变动频繁而且跨界相当大。2014年，华大基因的前五大客户基本都是学术科研机构；2015年，华大基因的第一大客户则变成了美年大健康产业控股股份有限公司，而到了2016年，华大基因的第一大客户竟变成了中国烟草，美年大健康则退到了第二位，招股书显示中国烟草华大基因共花费了6799.52万元，着实让人有点纳闷，因此，反馈意见中要求华大基因就报告期内向前十大客户的销售情况、合作渊源、获取订单方式、是否报告期内新增客户，该等客户与发行人是否存在关联关系，发行人核心人员是否曾在相关客户任职、对发行人获取订单是否存在影响；收入主要来自生育健康类服务，但主要客户大多为研究机构的原因发表明确意见。

附深圳华大基因股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳华大基因股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1.2014年5月-11月，发行人进行3次增资、3次股权转让，合计新增18家机构股东。（1）请发行人说明上述增资、转让是否依法履行相关程序，价格、定价依据及其合理性；（2）请发行人说明成都光控于5月通过增资方式进入、7月通过股权转让退出的真实原因，价格是否存在差异；（3）2014年11月华大控股对发行人7,060.37万元增资主要用于购买测序仪及配套试剂生产资产，对应估值10亿元，请发行人说明相关资产的出售方、10亿元估值的定价依据及合理性、相关资产在发行人的使用情况、存续情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2.2014年12月，华大控股、华大三生园以其持有的华大科技57.62%股权评估作价4.19亿元对发行人增资，占增资后注册资本的18.53%；同时，上海景林将其所持0.37%的发行人股权作价4,730.55万元转让给原股东南海成长、华弘资本。请发行人说明：（1）华大科技的历史沿革、该次增资时的作价依据及其合理性，华大控股、华大三生园用作出资的股权是否权属清楚、权能完整、依法可转让、已依法缴纳出资；（2）上海景林转让发行人股权的价格、是否依法履行相关程序。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

3.2015年6月发行人进行增资，新增15家机构股东，其中2家股东以现金增资，其余新股东和部分原股东以其持有的华大科技25.71%股权作价14.14亿元增资。请发行人说明25.71%华大科技股权作价14.14亿元的定价依据、与2014年12月价格差距较大的原因，相关股东持有的华大科技股权是否权属清楚、权能完整、依法可转让、已依法缴纳出资。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

4.发行人现有43家股东，全部为机构股东。请穿透说明相关机构股东的适格性、持有发行人股权是否合法合规、是否存在变相公开发行等情况，其出资人、实际控制人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，有无代持或其他利益安排；相关机构及其主要出资人、实际控制人是否存在其他投资、投资的其他企业与发行人是否存在同业竞争或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

5.2012年8月，华大控股将其所持上海基因科技97.37%的股权作价1,090万元转让给发行人，华大控股未到位的出资额760万元由发行人缴纳。请发行人说明：（1）上海基因科技的历史沿革、华大控股未出资到位的原因、转让给发行人是否合法合规；（2）上海基因科技在转让前后的主要财务数据、目前在发行人体系中发挥的作用，并结合上述情况说明转让价格的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

6.2013年7月-12月，发行人陆续收购深圳临检、广州华大、天津华大、南京基因科技股权，出让方包括北京基因研究、华大科技、华大控股等，其中广州华大被收购后，发行人将与公司主营业务相关的资产和业务剥离至广州医检，于2015年初将已无实际业务的广州华大以773.33万元的价格转让给华大控股；2014年12月-2015年1月，发行人陆续收购武汉生物科技、深圳生物科技、深圳生物工程，具备了生产应用于临床应用服务的测序仪和配套试剂的能力；2015年6月，发行人实际控制人汪建将其所持北京吉比爱60%的股权整体作价1,920万元转让给发行人子公司武汉生物科技。请发行人说明：（1）相关标的公司的历史沿革、在转让前后的主要财务数据、目前在发行人体系中发挥的作用，并结合上述情况说明转让定价的公允性；（2）已无实际业务的广州华大评估作价773.33万元的合理性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

7.根据申请材料，发行人历史上重组较多，主要通过收购股权和资产的方式将华大控股下属的与临床应用服务业务、科学研究服务业务、临床应用服务等相关的资产、股权纳入发行人体系。（1）请发行人结合相关资产的收购价格、目前在发行人业务体系中发挥的作用、报告期内产生的收入、利润和占比；（2）请发行人说明其控股股东、实际控制人及其直接、间接投资的其他企业的主营业务、主要产品，与发行人是否从事相同或相似业务，是否存在上下游关系，是否存在交易、资金往来，是否存在共用资产、分担成本等利益输送情形，发行人在资产、人员、机构、财务、业务等方面是否均独立于上述主体；（3）请发行人结合其历史上的重组情况，说明在本次申报时点是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定、是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

8.发行人董事、监事、高级管理人员等核心人员控制的企业包括深圳碳基投资有限公司、深圳曦和生命科学有限公司等。请发行人说明其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的近亲属是否存在其他投资、投资的其他企业与发行人是否从事相同或相似业务，是否存在上下游关系，是否存在交易、资金往来，是否存在共用资产、分担成本等利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

9.2013年发行人向关联方购买专利权、着作权、商标等无形资产，交易总额2.69亿元，定价原则包括账面净值、评估作价、无偿转让等。请发行人说明：（1）相关资产的定价依据是否公允；（2）相关专利的研发过程、研发成本、在发行人业务体系中发挥的作用、是否属于核心技术；（3）发行人自身是否拥有独立的研发体系（如有，请说明研发成果、目前发挥的实际作用）、在研发方面是否对控股股东、实际控制人及其投资的其他主体存在依赖、是否对发行人的持续盈利能力构成重大影响；（4）发行人自身的技术体系及其建立过程、人员结构、核心人员是否来自控股股东或其他关联方。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

10.报告期内发行人的主营业务主要分为四个类别，采用直销、代销、政府合作等销售模式。请发行人说明并披露：（1）不同类别业务的主要客户群体、主要销售模式、获取合同/订单的方式、出售的服务/产品的表现形式，报告期内的销售数量、单价、定价依据，销售给不同客户的同类服务/产品价格是否存在重大差异及差异原因；（2）发行人是否实现检测仪器、试剂等产品的销售，如有，请进一步说明相关业务的具体情况、对应的市场规模、市场份额；（3）按照直销、代理、政府合作模式划分的收入结构，同类服务/产品采用多种模式的请进一步说明原因，发行人是否对代理商存在依赖；（4）发行人销售人员的结构、区域分布、与招股说明书披露的营销网络覆盖范围是否匹配；（5）与代理商的具体合作模式，各自的权利、义务如何划分，代理商对终端客户的销售采取何种定价模式、与发行人的直接销售有无区别；报告期内代理商的数量和区域分布，是否存在与发行人自身营销网络处于同一区域的代理商、两者是否存在竞争；（6）政府合作模式的具体情况、是否合法合规、报告期内发行人与哪些第三方机构开展合作。请保荐机构核查并发表明确意见。

11.报告期内发行人不同业务的产销量用不同口径统计，例如生育健康类服务以样本数为统计口径，产销率为100%；其他类别服务以数据量为统计口径；产销率相对较低。为避免出现因样本量集中导致无法按时交付检测结果的极端情况，公司设置了一定的产能余量。（1）请发行人说明并披露报告期内未利用产能是否均为发行人设置的余量，不同类别服务对产能余量的设置如何把握；（2）根据申请材料，其他类别服务产销率较低的原因是基因检测过程中的部分数据仅在分析环节使用、无需提交客户，请说明报告期内的多余数据是否均因此产生、是否影响发行人对客户的定价。请保荐机构核查并发表明确意见。

12.报告期内发行人前五大客户主要为中国科学院、中国农业科学院、University of Oxford等研究机构，销售额分别为1.13亿元、1.21亿元、1.10亿元、0.65亿元，占比为10.75%、10.67%、8.31%、8.45%。请发行人说明：（1）报告期内向前十大客户的销售情况、合作渊源、获取订单方式、是否报告期内新增客户，该等客户与发行人是否存在关联关系，发行人核心人员是否曾在相关客户任职、对发行人获取订单是否存在影响；（2）报告期内收入主要来自生育健康类服务，但主要客户大多为研究机构的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

13.报告期末发行人生产设备的净值为1.63亿元（原值2.62亿元），主要生产设备为57台基因测序仪。请发行人说明：（1）相关测序仪的购置时间、购置成本、出售方（是否为生产厂商）、属于哪代技术、是否存在落后于技术发展而被淘汰的风险、是否计提减值，同类设备的购置价格是否存在显着波动；（2）测序仪与配套设备、试剂等在采购、使用、替换等方面是否存在对应关系、发行人是否对相关测序仪生产商存在依赖；（3）报告期内测序仪及配套设备、试剂市场的竞争情况、技术发展情况、价格变动趋势，未来可预见期内第三代测序仪等技术是否可能发生重大变化、测序仪价格是否存在大幅下降的可能、是否对发行人的竞争环境产生重大影响；（4）发行人在测序技术方面的优势如何体现，发行人的竞争对手、下游客户是否购置同类测序仪、是否掌握相关测序技术；（5）发行人自身是否具备测序仪及相关配套设备、试剂的生产能力，如是，请进一步说明向外部供应商购买的原因；（6）发行人的测序仪是否均在发行人使用、是否供关联方其他主体使用；发行人控股股东、实际控制人、其投资的其他企业等关联方是否拥有测序仪，报告期内发行人是否与上述主体存在共用资产、分担成本等情形；（7）部分设备成新率较低对发行人业务的影响、是否需要重新购置、是否对发行人的产能造成重大影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

14.报告期内发行人的对外采购主要为测序仪以及试剂、耗材等原材料，向前五大供应商的采购金额为1.76亿元、3.23亿元、2.97亿元、1.38亿元，占比为54.38%、69.29%、65.55%、65.69%。（1）请发行人说明测序仪是否属于原材料类别；（2）请发行人说明报告期内向前十大供应商的采购情况，相关供应商与发行人是否存在关联关系；（3）据招股说明书披露，发行人向控股股东收购了临床应用服务所需测序仪及配套试剂生产资产，请说明发行人及其控股股东目前是否具备测序仪及配套器材、试剂的生产能力。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

15.报告期内，发行人向关联方采购基因测序、技术开发、鉴定合成等服务，关联交易总额为863.33万元、1,463.23万元、961.21万元和831.72万元，占同年同类型交易的比例为5.60%、44.14%、18.00%和39.77%，占同年营业成本的比例为1.86%、2.39%、1.63%和2.62%。请发行人说明：（1）向关联方采购基因测序服务的原因、相关服务与发行人自身业务的区别；（2）向关联方采购技术开发的具体内容、相关成果、在发行人业务体系中发挥的作用、对发行人研发独立性的影响；（3）上述关联交易定价的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

16.报告期内发行人采用成本加成的定价方法向关联方CG公司采购耗材，2014年-2016年上半年的采购金额为493.90万元、1,008.22万元、61.63万元。请说明：（1）上述采购占同期耗材采购的比例；（2）发行人采购的试剂是否具有通用性、可用于不同测序仪或技术平台；（3）定价方法是否公允、成本的计算是否准确。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

17.报告期内发行人与关联方存在租赁/出租设备、房屋等交易。请说明上述关联交易的合理性、公允性，发行人租赁关联方设备房屋对发行人独立性的影响，发行人的整改措施，发行人关联方是否与发行人存在共用资产、分担成本等情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

18.据招股说明书披露，2014年2月CFDA和国家卫计委联合发布通知，宣布包括产前基因检测在内的所有医疗技术需要应用的检测仪器、诊断试剂和相关医用软件等产品，如用于疾病的预防、诊断、监护、治疗监测、健康状态评价和遗传性疾病的预测，需经CFDA审批注册，并经卫生计生行政部门批准技术准入，方可应用；2014年3月卫计委发布通知，要求已经开展高通量基因测序技术且符合申报规定条件的医疗机构可以申请试点。请发行人说明：（1）上述政策对发行人经营的影响，发行人是否在取得相关准入资格前开展业务，如是，请进一步说明是否属于违法违规行为、是否存在被主管机关处罚的风险、是否对本次发行上市构成障碍，报告期内发行人是否持续具备开展业务所需资质；（2）发行人所处行业取得准入资格的企业数量、竞争情况、发行人的市场地位；未来可预见期间内相关资质审批是否可能进一步放宽、加剧发行人所处行业的竞争情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

19.根据招股说明书披露发行人与关联方之间发生经常性和偶发性关联交易：（1）请发行人说明报告期内发生的关联方交易的具体定价原则，以市场价格定价的，说明可比的市场价格及获取方式；以成本加成定价的说明加成比例及合理性；（2）请发行人说明将武汉医检10986.87平方米（总面积的一半）的房屋出租给华大控股武汉分公司的用途及合理性；（3）请发行人说明收购关联方无形资产、固定资产的内容明细及评估价格确定的方法及合理性，如何进行减值测试，是否存在减值风险；（4）发行人在报告期内存在多次处置固定资产行为，请发行人说明处置给第三方的固定资产是否包含从关联方买入的固定资产，如包含请列明细说明处置资产的名称、数量、原值、净值、处置损益、购买人信息等情况，说明处置的原因及合理性；（5）请发行人说明报告期内销售给关联方的固定资产是否包含从关联方购入的固定资产，如包含请列明细说明资产的名称、数量、原值、净值、卖出金额等情况；说明销售给关联方的固定资产的定价依据及公允性，是否存在利益输送行为；（6）请发行人说明2013、2014年与关联方之间往来的明细及具体原因：其他应收关联方2013年期末余额2.57亿、2014年期末余额2.35亿、其他应付关联方2013年期末余额3.43亿、2014年期末余额0.1亿、2014年预付CG公司设备款1400万美金将于2016年12月31日前退还；请说明是否存在关联方无偿长期占用发行人资金的行为，请保荐人、会计师对关联方往来的必要性发表明确意见；（7）请保荐人、会计师重点核查主要关联方及实际控制人的银行账户、银行流水，是否与发行人的客户、供应商有业务往来、业务往来是否合理、是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

20.根据招股说明书披露发行人销售模式包含直销、代理、政府合作三种；（1）请发行人补充披露并说明报告期内四类服务中直销、代理、政府合作模式的收入金额、成本金额及比例、毛利率并说明变动的原因；（2）请发行人说明不同销售模式下的具体运作方式、报告期内直销客户、代理商、政府客户的数量及分布情况，不同销售模式下收入确认的具体时点、结算方式、账务处理过程，是否符合会计准则相关规定；（3）请发行人说明报告期内提供的生育健康类各项具体服务的名称、数量、收入、单价，并说明收入、单价变动原因；（4）请发行人说明报告期内四类服务中按照提供项目型服务形成的收入、成本与提供订单型服务形成的收入、成本金额并说明变动原因；（5）请发行人说明报告期内提供项目型服务形成收入核算的具体情况，包括客户名称、项目名称、服务类型、工期、开始日期、完成日期、发送测序分析结果日期、合同金额、总收入、预计总成本、完工百分比及其计算依据、累计及当期收入、累计及当期成本、累计及当期毛利、累计及当期毛利率、结算金额及进度、收款金额及进度，列式存货、预收、应收、预计负债的金额；说明工期与合同约定存在较大差异的原因，实际总收入、总成本与合同总收入、预计总成本存在较大差异的原因，项目进度、结算进度、收入进度存在较大差异的原因；（6）请发行人结合市场同类服务价格变动情况，说明发行人报告期内服务销售价格变动的合理性；（7）请发行人说明复杂疾病类服务中常规检测、试剂销售、复杂疾病解决方案三类的收入、成本、毛利及毛利率，并说明变动的原因及合理性；说明试剂销售的名称、型号、数量、金额、单价、成本、毛利率，并说明变动的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

21.根据招股说明书披露发行人前五大客户收入占比分别为10%左右，占比较分散：（1）请发行人补充说明报告期内四类服务中各期前十大客户各期的销售金额和占比、销售成本、毛利及毛利率、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系；（2）请发行人补充说明前十大客户变化的原因，每年新增客户的合作背景、新增客户对当年营业收入的影响程度；分析同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因，分析同类服务下不同客户毛利率差异的原因；（3）请发行人说明客户分散、前五大客户收入占比较低的原因、是否符合行业惯例；请中介结构说明对发行人国内外客户核查的情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因；对代理服务是否实现终端销售如何进行核查，请说明核查方法、过程及结论；（4）请发行人说明是否存在个人客户，如有说明涉及数量、金额、结算方式及相关内部控制流程。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

22.（1）请发行人补充披露并说明主要原材料、能源及接受服务的的采购金额、数量、单价及占总采购金额（不包含计入固定资产的设备采购金额）的比例；（2）请发行人补充说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等；各期前十大供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额（不含税）及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（3）请说明发行人是否存在无法提供增值税发票的供应商，如有，说明发行人如何应对该情形；（4）请说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要原材料采购单价是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性；（5）请发行人结合产量、销售收入的变化，说明采购原材料金额变动的原因及合理性；（6）请发行人结合产量、销售收入的变化，说明采购能源变动的原因及合理性；（7）请发行人说明与股东荣之联之间的关系，是否存在合作、数据的共享，向荣之联采购价格的公允性；（8）请发行人说明是否存在严重依赖进口设备及试剂的情况，是否会存在因国外供应商的出口限制导致发行人正常经营活动开展受影响的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

23.（1）请发行人列示报告期内与四类产品收入相对应的生产成本明细，包括直接材料、直接人工、制造费用金额，对各种成本占比变动进行相关说明；（2）请发行人列式报告期内不同销售模式下收入对应的成本情况；列式不同地区收入对应的成本情况；（3）对提供订单型服务形成的收入按服务名称、数量、成本金额、单位成本、单个产品主要原材料名称、原材料配比、单价；并对成本变动、单位成本变动、原材料价格变动的原因及合理性进行说明；（4）对提供项目型服务形成的收入对主要项目的成本变动进行分析说明；（5）请发行人结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转方法；说明成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24.（1）请发行人用具体数据详细分析四类服务毛利率变化的原因；（2）请发行人对提供订单型服务形成的收入结合单价、单位成本的变动，说明报告期内毛利率变化的原因；（3）请发行人对提供项目型服务形成的收入的毛利率变化情况进行详细分析；（4）请发行人对同类服务的不同销售模式的毛利率情况进行对比，分析变动和差异的原因；（5）请发行人获取同类业务的可比上市公司（包含拟上市、新三板）的毛利率进行对比，说明差异的原因；（6）请发行人说明合并范围内内部交易的相关流程及定价原则，说明发行人母公司收入来源、毛利率达到95%以上的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

25.（1）请发行人说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中人工费、差旅费变动原因及合理性；请说明市场推广费中代理费用的相关政策及支付时间，并与收入进行勾稽关系测算；说明检测费、宣传费、会议费的用途，说明变化的原因；说明业务保险费的具体运作方式和费用标准，结合相关业务数量、收入的变化说明保险费变动的原因；说明咨询费的用途及收费方名称，付费方式；说明其他费用的主要明细，披露并说明招待费的金额；请与同类型业务公司（包含拟上市、新三板）销售费用率进行对比并说明差异原因；（2）请发行人结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明人工费变动的原因及合理性；详细说明并披露研发费的明细内容、计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况，解释变动原因及合理性；请发行人详细说明审计及咨询费的主要内容、收费方名称、变动的原因及合理性；（3）请发行人说明将理财收入计入财务费用，而不确认为投资收益的原因及合理性；说明未将理财收益计入非经常性损益的原因及合理性；请中介结构列式汇兑损益的匡算过程，与发行人计提金额是否存在显着差异。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

26.（1）请发行人说明销售结算模式及各类客户的信用政策，以及是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务；（2）请列示前十大应收客户的名称、金额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额（汇款来源是否与签订经济合同客户一致）、超期未回款的原因，并结合重点客户进行重点分析；（3）请发行人列示超过信用期限的应收账款明细（客户名称、金额、账龄、信用期限、坏账准备金额），对超过约定付款期限的应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，是否形成回款计划，是否存在无法收回的风险，是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分，是否存在关联方交易非关联化的情况；（4）请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；（5）请发行人说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户，请保荐机构、申报会计师列式对银行汇款的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释；（6）报告期内应收账款长账龄余额逐年增加，请发行人说明1年内应收账款坏账准备计提比例为1%是否合理、充分；（7）请发行人逐笔说明报告期内单项金额重大并单独计提坏账准备、单项金额不重大但单独计提坏账准备的原因、减值测试的方法、坏账计提比例是否充分；（8）请发行人说明应收账款增幅高于收入增长幅度的原因及合理性，是否符合行业惯例，与同类业务公司进行比较。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

27.（1）请发行人补充说明存货各项的构成明细、数量、金额、库龄，结合采购周期、检测周期、销售模式、检测周期解释各项变动的原因及合理性；（2）请发行人说明报告期内是否存在报告相关纠纷等情况及解决措施，存货跌价准备的测试过程，不计提减值准备是否有充分的判断依据及合理性；说明营业外支出中赔款支出的明细，是否涉及检测报告相关纠纷；（3）请发行人说明所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，如有涉及租赁仓库的情况请说明相关内容；请说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否聘请了外部专家；（4）请保荐机构、申报会计师重点说明对于原材料、库存商品、异地存放存货的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

28.发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；结合历次股权变动情况、股份改制过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

29.（1）请发行人说明自设立以来，历次同一控制下企业合并的相关情况，包括但不限于：收购时间、收购双方、涉及股权比例、对价、同一控制的认定依据、合并日的确定、合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值、少数股东权益、合并差额及入账方式、自年初至合并日的经营成果和现金流量列式；（2）请发行人说明华大科技收购商业基因测序相关业务，是否可以独立核算该部分业务相关的收入、成本、期间费用、税金等，是否符合《企业会计准则》对相关业务的规定，请申报会计师发表明确意见；（3）请发行人说明报告期内在2013年8月收购广州华大基因、2015年2月将其进行处置，转让给华大控股的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

二、信息披露问题

30.2014年7月，发行人以1元价格收购北京优康30%股权，北京优康股东全部权益价值为零。请说明北京优康的历史沿革、评估值为负的原因、收购目的、目前在发行人业务体系中发挥的具体作用、报告期内的主要财务数据。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

31.请发行人说明报告期内收购境外公司的具体情况，包括但不限于标的公司的历史沿革、在转让前后的主要财务数据、在发行人体系中发挥的作用、收购的合法合规情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

32.请发行人说明控股公司、参股子公司的少数股东情况、与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系；其中部分少数股东为控股股东华大控股的子公司，请说明对发行人独立性的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

33.2015年12月，发行人子公司香港医学被起诉专利侵权；2016年5月，发行人子公司深圳临检、香港医学被起诉无创产前基因检测违约。请发行人说明涉诉的具体原因、赔偿金额、案件进展、发行人是否存在败诉风险、是否对生产经营造成重大影响、发行人的产品或服务是否存在安全隐患。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

34.发行人的租赁物业共有48处，其中41处的租赁合同未办理备、30处的出租方未能提供房屋产权证书。请说明存在上述瑕疵的原因、相关租赁的合法合规情况、发行人是否存在被处罚的风险；上述瑕疵物业在发行人业务体系中发挥的作用、其中有无发行人主要经营场所（如有，请进一步说明相关房产是否存在动迁风险、是否导致发行人的生产经营存在隐患）。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

35.报告期内发行人转让、注销了5家子公司，请说明原因、转让或注销前的合法合规情况；转让价格及其公允性，受让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，未来有无转回安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

36.请发行人进一步披露基因检测在医疗健康领域发挥的“提前预测、精准干预”作用具体如何实现。请保荐机构核查并发表明确意见。

37.招股说明书披露“预计仅基因检测服务业在近几年内可以达到百亿级的市场。如果整合所有基因检测相关行业产业（产前诊断、干细胞治疗等），该产业的市场规模有望超过万亿”，请发行人说明上述预测的依据，请保荐机构核查并发表明确意见。

38.请发行人披露子公司的主营业务、主要产品、在发行人业务体系中发挥的作用、多数处于亏损状态的原因、是否存在税收调节；请发行人说明报告期内境外子公司的合法合规情况，并对境外子公司的信息披露进行修正，同时提供以人民币计价的相关信息。请保荐机构核查并发表明确意见。

39.报告期内发行人应收账款占当期营业收入的比例持续上升，请发行人说明原因、未来可预见期间内的变动趋势、对发行人持续盈利能力的影响、同行业可比公司是否存在类似情形。请保荐机构核查并发表明确意见。

40.根据申请材料，中国人寿持有发行人股份的资金来源为保费资金，无需履行转持义务，并已取得相关监管机构确认。请说明相关情况是否属实、中国人寿以保费资金入股发行人是否合法合规、包括中国人寿在内的发行人股东是否需要履行转持义务。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

41.据招股说明书披露，募投项目实施完毕后每年平均新增折旧9,611.85万元。请发行人结合报告期内及未来可预见期间的盈利情况，说明并披露募投项目投资的合理性、对发行人盈利能力的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

42.请发行人说明其产品、服务历史上是否曾发生事故或导致不良后果、发行人是否承担赔偿责任或存在其他纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

43.请发行人补充说明历次股权转让、分红、转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

44.请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

45.请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

46.请发行人在招股书中按性质补充披露其他应收款、预付账款相关信息；逐项说明备用金相关政策、大额员工借款、往来款的性质、用途、期后情况、资金汇出、汇入账户信息、是否存在利益输送行为；是否存在已发生但未确认费用的情况；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

47.请发行人说明报告期内及以前年度开发支出资本化的具体情况，详细说明开发支出资本化的原因、确认依据、会计处理方法是否符合《企业会计准则》相关要求；请发行人说明各项无形资产明细、获取的时间、原值、摊销期限及确定的依据；说明长期待摊费用中装修费的原值、摊销期限及确定依据；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

48.请发行人列示2016年6月30日固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途（租赁、生产、仓库）等；生产设备明细，包括但不限于所属公司名称、资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、计提减值准备金额；请发行人说明生产设备盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程；请说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明减值准备计提是否充分，已经计提减值的固定资产后续处置的情况，是否存在异常现象；请发行人说明报告期内频繁购入和处置固定资产的原因及明细，对同一个固定资产列式其购入时卖出方名称及卖出时买入方名称，列式买入原值、累计折旧、减值准备金额、净值、卖出金额，说明如何进行定价及合理性，是否存在其他利益输送行为；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

49.请发行人详细说明递延所得税资产和递延所得税负债确认的计算过程；说明无形资产摊销产生递延所得税资产的原因、明细及合理性；说明确认未弥补亏损形成的递延所得税资产的判断依据及合理性，分别列式未弥补亏损属于哪个公司及对应的金额、公司目前的经营状况、未来预计可以实现盈利的判断依据；说明固定资产折旧产生递延所得税负债的原因及合理性，列式相关固定资产的明细、会计折旧年限、税法折旧年限及相关测算过程；说明是否存在内部交易未实现利润的情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

50.请发行人在招股书中按性质补充披露应付账款相关信息，请发行人说明并披露报告期内应付账款前五名客户名称、金额及占比、账龄；请发行人说明其他应付款中预提费用的计提依据及合理性，列式报告期内的变动情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

51.请发行人说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出的金额；说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额、销项税额的勾稽关系；请发行人详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项；说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目；说明当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异，解释差异的原因；提供报告期内各年度母公司所得税汇算清缴表主表、各期末所得税纳税申报表主表、各期最后一个月增值税申报表主表及开票明细，对申报表与申报报表之间的差异进行解释；请发行人说明报告期各期都存在多次因各种原因被税务机关罚款情况的原因，是否存在经常性违法违规行为，是否健全了相关的内部控制，是否得到有效执行，说明改进措施；说明报告期内既有应交增值税、应交企业所得税余额，又有待抵扣进项税、预缴企业所得税的原因，说明待抵扣进项税区分流动资产和长期资产的判断依据，并列式相关金额的计算过程。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

52.请发行人说明递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况；说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

53.请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

54.请发行人说明2016年二季度母公司所得税申报表相关金额与2016年1-6月份原始利润表之间的差异原因；请发行人说明申报会计师出具的母公司申报报表与原始利润表差异说明报告中的原始利润表与母公司提交的原始利润表不一致的原因；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

55.请发行人及中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，并逐条说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、其他问题

56.请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

57.请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

58.请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

59.请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

文章原标题：华大基因上市再起波澜：招股书引来证监会59问

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