浅谈药物licensing交易的主要组成部分
来源：健哆识广微信公众号 / 作者：松狮
今天想和大家谈谈药物licensing交易条款的主要组成部分，很基础的东西，大咖可以略过。
1. upfrontpayment
upfront payment中文叫首期付款，是授权合同生效后马上（一般会有1个星期）付款给授权方的，有时候upfront payment 也叫签约费，授权费等等。目前中国大陆地区upfront payment 非常低，即使是国际上大热的免疫肿瘤领域，国内药企引进类似产品的时候也是如此。Upfront payment如果很低的一个缺陷就是被授权方可能没有足够的动力去将这个产品继续开发下去，尽管由于各种情况的变化，高upfront实际上也会变成sunk cost，而最终使授权方放弃该项目，但过低的upfront无疑会加重这种情况的产生
2. Milestone
Milestone payment 中文叫里程碑付款，也就是当达成一定的要求后才付的钱，是药物开发合作中非常重要的一项，这对于被授权方分散风险相当重要。尽管任何事件都可以作为Milestone payment的触发条件，只要这个事件在药物研发过程当中并且足够清晰，但是常见的Milestone payment的触发条件如下
IND申请的提交
I期、II期、III期临床的开始
NDA申请的提交
NDA的获批
产品上市
选定一个先导化合物
临床前研究选定候选化合物
药物专利的生效
通常来说，用几期临床开始或其它节点的开始比用临床结束或其它节点的结束更普遍，因为这样很少引起歧义。有的交易涉及几个很简单的Milestone，而有的则很多，另外，在不同的授权区域设置不同的Milestone也很重要。
Milestone除了新药上市前各个关键节点的Milestone外，还会有上市销售的Milestone，比如说上市销售达到1亿元，被授权方向授权方支付多少金额等。
3. Royalties
Royalties中文叫专利许可权费，是指授权方向被授权方收取一定比例的净销售额的提成，在一些简单的案例中，会有一个固定比例的Royalties抽成。但是更多的时候Royalties会有minimum royalties和stepped royalties之分。
Minimum royalties有一个最小的royalties金额，一些小公司通常会要求收取大公司一个最小的许可费，无论这个授权的药物是否上市或者上市后的销售情况如何，这样做可以刺激大公司将这个授权的药物重视起来，大力推广，但这正是大公司希望避免的，因为大公司希望保持自己pipeline的灵活性和选择自主权，而这正是小公司希望避免的。因此，stepped royalties 就提供了一个非常好的折中的方法，当一个产品卖到一个水平，抽成比例是多少，如果高于这个水平，又抽成多少比例，以此类推。我们可以看到这里，可以看出来royalties和Milestone都会涉及销售额，但Royalties是抽成，无论卖多少都有，而Milestone则是必须达到一定的金额才会支付。
4. 分享成本与收益
以上3项是licensing deal 中都会有的部分，除此之外，还会有一些其它的条款来平衡双方之间的成本与风险。比如说，小公司可以和大公司共同承担III期临床的花费，这样就可以在今后上市销售后要求得到更多的回报。另外，比如如果小公司保留一些区域的权利或者说保留共同推广产品的权利，那么相对的就需要减少现阶段马上获益的金额。
5. 股权投资
在一些licensing deal 中，大公司有时会购买一定额度的小公司的股权，这使得交易变得非常复杂，因为我们知道，很多情况下，大公司的股权投资的预算和引进药物的预算分别来自不同的部门（国内一些土豪公司可能都来自大老板自己），因此这样的交易可以在谈的时候一起谈，但是最终还是要分成2个单独的deal来做。
股权投资的好处是小公司可以马上获得一笔钱来支持他们其它产品管线的研发。但由于可能会涉及多部门的人，因此常常使谈判变得非常复杂。
以上就是简单的licensing deal 中涉及的主要的内容。最后我想说的是，对于一个药物的估值，尽管国内对于benchmarking更认可，而对于ENPV model则是garbage in, garbage out的态度，但是ENPV对于小公司自己全面了解药物项目，认清影响药物价值的关键因素还是非常重要的，另外ENPV对于分配licensor和licensee之间的具体的利益提供了一个非常有用的工具。例如如果一个药物ENPV算出来值1亿人民币，那么licensor和licensee可以分别估算引进/转让这个药物项目自己的ENPV（Milestone费用以及Royalties都是要打折的），两者算出来的数据加起来就是这个药物项目的ENPV。
通常，一个药物根据阶段的不同，在licensor和licensee之间的分配比例如下，但也需要考虑谈判能力和当时所处的大环境等因素。ENPV和Benchmarking两种方法就像是股票二级市场价值投资和动量投资一样，两者根本思路不同，但是一定要结合起来，任何一种方法的单独使用都是有缺陷的。
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