贝瑞和康借壳案引监管33问

作者：叶问茹来源：证券时报

去年12月初，停牌6个月的*ST天仪推出重组草案，欲斥资43亿元购买北京贝瑞和康生物技术股份有限公司(下称“贝瑞和康”)100%股权，此举构成借壳上市。交易完成后，*ST天仪变身为基因测序服务商，而贝瑞和康董事长高扬则将晋升为上市公司新任“掌门”。

春节前夕，证监会向*ST天仪寄出反馈意见通知书，对借壳事项连续提出33个问题，要求*ST天仪作出书面说明和解释。

经过数十天等待后，*ST天仪于3月9日发布公告，动用131页篇幅约十万字的笔墨对证监会反馈意见进行回复，对贝瑞和康股权结构、经营状况、可持续性及合理性等问题做出了详细说明。

新主将提7名董事

2016年8月底，*ST天仪就已披露重组框架，拟将其拥有的全部存量业务资产出售给大股东天兴集团或其指定的第三方，同时拟发行股份购买贝瑞和康全部股权。

2016年12月，*ST天仪披露重组草案，拟以21.14元/股发行股份2.03亿股，作价43亿元购买贝瑞和康100%股权。同时,将向其大股东天兴集团的控股子公司以2.97亿元价格出售上市公司资产与负债。此次重组交易完成后，贝瑞和康将借壳而上市，上市公司控股股东及实控人变更为贝瑞和康董事长高扬，而*ST天仪则有望实现“乌鸡变凤凰”的巨变。

资料显示，贝瑞和康于2010年5月成立，主营业务为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。

针对此番借壳，证监会要求*ST天仪结合高扬与侯颖一致行动协议的具体安排、贝瑞和康股权结构及董事会构成等，补充披露贝瑞和康的实际控制人为高扬的依据。*ST天仪回复表示，2012年高扬已与侯颖签署《控制权协议》，约定高扬为贝瑞和康单一实际控制人，截至回复出具日，《控制权协议》仍持续有效。

股权结构显示，天津君睿祺、高杨、侯颖分别持有贝瑞和康9133万股、8718万股和4629万股，持股比例分别为25.37%、24.22%和12.86%。高扬、侯颖合计持有贝瑞和康37.08%股权，即高扬实际控制贝瑞和康37.08%股权。同时,除高扬、侯颖以外的贝瑞和康持股5%以上股东均已出具承诺，承诺不存在谋求或拥有贝瑞和康实际控制权的情形。

证券时报.e公司记者注意到，此次交易完成后，高扬实际控制的*ST天仪股份比例为21.27%，高扬、侯颖担任或提名的非独立董事将占上市公司非独立董事席位的1/2以上。*ST天仪预计将设置九名董事，其中，高扬和侯颖将共同提名/推荐4名非独立董事和3名独立董事。

高增长率可持续

申请材料显示：2014年、2015年，贝瑞和康营业收入-检测服务增长速度分别为32%、5%，按照2016年7~12月预测数据，2016年营业收入-检测服务预计为6.07亿元，预计年增长速度为98%。

面对贝瑞和康一系列的业绩增长数据，证监会要求*ST天仪，补充披露贝瑞和康在基因测序检测服务的核心竞争力、主营业务检测服务收入、毛利率变动的原因以及可持续性。同时结合最近一期营业情况，补充披露该标的资产2016年预测主营业务检测服务收入、毛利率的可实现性。

*ST天仪表示，2015年我国NIPT(无创产前基因检测)市场规模约为20亿元，市场渗透率还不足5%，随着人们健康意识的增强和二胎政策放开带来的需求上升，未来市场渗透率和市场规模将有大幅的提升。

贝瑞和康称，未来年度对公司市场占有率，按当前水平并考虑行业竞争态势估计，绝对市场占有率(贝瑞预计渗透率)结合业务在受众群体当中渗透率(市场总渗透率)和贝瑞和康的市场占有率确定。贝瑞和康认为总体上对服务量的预测符合谨慎性原则。

近年来,贝瑞和康检测收入已呈现较高的增长率，且2016年上半年出现爆发式增长，主要原因为国家政策利好和贝瑞和康前期市场投入逐渐对业绩产生成效，公司业务会有一段时间维持较高的增长率，之后增长率逐渐下降从而趋于平缓。此外，由于贝瑞和康具备技术与产品优势、渠道与客户等优势,对主要供货商有一定议价能力，可保持服务成本的相对稳定，企业的毛利率具有相对稳定性。

多公司涉足基因测序

近年来，随着基因测序技术进步，基因测序行业进入高速发展时期。据艾瑞咨询数据显示，2007年全球基因测序市场规模为7.9亿美元，到2014年市场规模为54.5亿美元，预计2018年全球基因测序市场规模将超过110亿美元，年复合增长率为21.1%。

具体来看，人口因素、医疗支出占比提高、人群健康意识增强、复杂疾病发病率提高、基因测序技术成熟等因素，都不断推动着基因测序行业快速向前发展。目前，基因测序行业已经被应用在生育健康领域、肿瘤分子诊断领域等颇具前景的医疗领域中，其中又以NIPT为最具代表的临床应用产品之一。

在国内无创产前基因检测市场，从事检测服务的主要公司为贝瑞和康、华大基因、达安基因及其控股子公司达瑞生物、博奥生物等公司。其中,贝瑞和康是少数通过服务模式和产品模式为各级医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医学产品及服务的公司之一。

从资本市场来看，目前A股上市企业涌现出一批基因测序概念股，相关概念股得到资金热捧，板块内公司包括达安基因、紫鑫药业、北陆药业、仟源医药、千山药机、新开源等。除了第二家获批NIPT相关产品的达安基因，多数企业是通过收购参股的方式进入基因测序行业。其中，2016年紫鑫药业拟4200万美元控股美国基因测序公司，同年其用于批量生产基因测序仪的基地已落户北京；2014年,千山药机通过参股宏灏基因进入基因测序市场，目前已经成功研发了针对高血压等5类个体化药物治疗基因检测芯片；仟源医药出资1亿元收购杭州恩氏基因80%股权,涉足婴儿基因保存和孕环境检测领域。

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